Tapahtumateollisuus ry:n suositus työhön venäläisten ohjelmatoimijoiden kanssa

Tapahtumateollisuus

Ukrainan tilanteen johdosta Venäjään on kohdistettu rajoittavia toimenpiteitä ja pakotteita. Ulkoministeriö ylläpitää päivittyvää listaa Venäjään kohdistuvista pakotteista. Pakotteiden tarkoituksena on estää Venäjän sotatoimien rahoittaminen. 

Mikäli se on organisaation resurssien puitteissa mahdollista, suomalaisen tapahtumajärjestäjän on suositeltavaa tehdä mahdollisimman perusteellinen tarkistus (”Due Diligence”) venäläisen ohjelmatoimijan taustoista, omistajista ja edunsaajista. Aina taustaselvityksen tekeminen ei toki ole mahdollista. 

Suositus koostuu kahdesta osasta. Ensimmäinen osa tukee taustaselvityksen tekemistä. Toisessa osassa on suosituksia venäläisten ohjelmatoimijoiden kanssa tehtäviin sopimuksiin.

Tapahtumateollisuus ry:n suositus ei ole pakollinen tai oikeudellisesti sitova ohje. Kukin toimija päättää itse omista toimistaan ja periaatteistaan, mutta ohje antaa niihin eväitä.

Due Diligence

Taustaselvitykseen on suositeltavaa sisällyttää seuraavien kohtien tarkastaminen:

– Kuka palveluntarjoajan omistaa, keitä sen toimitusketjuun kuuluu?

– Onko palveluntarjoaja vaihtanut nimeä, rakennetta tai maata äskettäin?

– Onko palveluntarjoajan omistus-, määräys- ja edunsaajatahoissa viimeaikaisia muutoksia?

– Onko palveluntarjoaja tai sen omistajat EU:n pakotelistalla? On suositeltavaa tarkistaa myös muiden maiden pakotelistat (esim. Yhdysvallat ja Iso-Britannia).

– Onko palveluntarjoajan määräysvallan alaisuudessa tai onko tällä yhteyksiä pakotteiden kohteena oleviin tahoihin?

– Onko palveluntarjoajalla aiempia yhteyksiä pakotteiden alaiseen toimintaan?

– Onko palveluntarjoajan kotipaikka tai rekisteröity osoite korkean riskin alueella?

– Toimiiko palveluntarjoaja offshore-yhtiöiden kautta tai näyttäytyykö ohjelmatoimija välilliseltä?

– Sisältyykö palveluntarjontaan teknologiaa, joka kuuluu vientikieltojen alaisiin tuotteisiin? Järjestäjän on syytä noudattaa erityistä varovaisuutta, jos palvelu on ohjelmisto, joka voi olla kaksoiskäyttöinen, esimerkiksi data-analytiikka, pilvipalvelut tai salaus

– Voiko palveluntarjoajan teknologiaa käyttää sotilaskäyttöön tai kriittiseen infrastruktuuriin?

– Menevätkö maksut suoraan venäläiselle osapuolelle?

– Onko maksuissa välikäsiä tai kolmannen maan yhtiöitä?

– Onko maksurakenne epätyypillinen, salattu tai muuttunut äskettäin?

– Toimittaako palveluntarjoaja luotettavan ja ajantasaisen selvityksen taustoista pyydettäessä, vai osoittaako tämä puutteellista läpinäkyvyyttä?

Suosittelemme dokumentoimaan taustaselvityksen ja sen yhteydessä tehtävät arvioinnit. Omista verkostoista kannattaa myös kysyä, onko näillä kokemuksia ko. toimijan kanssa toimimisesta. Isot ovat saattaneet tehdä jo due diligence -selvitystyötä omasta puolestaan.

Sopimukset

Huolellisen taustaselvityksen lisäksi on suositeltavaa sopia kirjallisesti;

– Täydestä irtisanoutumisesta Venäjän valtion politiikasta ja sotatoimista;

– Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia;

– Osapuolet sitoutuvat noudattamaan kaikkia soveltuvia kansainvälisiä, Euroopan unionin ja Suomen lainsäädännössä säädettyjä pakotteita ja määräyksiä. Kumpikaan osapuoli ei saa toimittaa, käyttää, siirtää tai muutoin hyödyntää tämän sopimuksen mukaisia tuotteita, palveluita tai tietoja tavalla, joka rikkoo sovellettavia pakotteita;

– Ohjelmatoimija vakuuttaa, että se ei ole kokonaan tai osittain EU:n tai muiden maiden pakotteiden kohteena, tällaisen henkilön tai tahon omistuksessa, määräysvallassa, ohjauksessa tai tällainen henkilö ei ole osapuolten edunsaajana;

– Ohjelmatoimijan tulee ilmoittaa viipymättä kaikista muutoksista omistus-, määräys- ja edunsaajarakenteissa, jotka saattavat vaikuttaa sopimuksessa annetun vakuutuksen paikkansapitävyyteen;

– Ohjelmatoimija sitoutuu olemaan käyttämättä tämän sopimuksen mukaisesti toimitettuja ohjelmistoja, lähdekoodeja tai muuta teknologiaa tuotteissa tai palveluissa, jotka liittyvät teknologian vientikieltoihin tai puolustusteollisuuteen, mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, mikroelektroniikkaan, tekoälyyn, salaustekniikkaan tai drone-teknologiaan;

– Tämä sopimus voidaan purkaa päättymään heti ilman korvaus- tai muuta vastuuta, jos järjestäjällä on syytä epäillä tai tämä osoittaa, että ohjelmatoimija on rikkonut sopimuksen ehtoja tai sovellettavia pakotelakeja;

– Osapuolet sitoutuvat tekemään yhteistyötä viranomaisten kanssa mahdollisten pakoterikkomusten tutkinnassa ja toimittamaan kaikki vaaditut asiakirjat ja selvitykset pyynnöstä;

– Järjestäjällä on oikeus suorittaa tai teettää tarkastuksia varmistaakseen, että sopimuksen ehtoja ja pakotteita noudatetaan. Tarkastukset suoritetaan tavanomaisia liikesalaisuuksia kunnioittaen;

– Tämän sopimuksen ehtojen vastaisesta menettelystä ohjelmatoimijalle asetetaan sopimussakko ja sopimus päättyy heti. Sopimussakon suuruus on xx euroa.

Muuta

Suosittelemme, että kirjallisen Venäjän politiikasta irtisanoutumisen lisäksi irtisanoutuminen tehdään näkyväksi myös itse tapahtumassa (vrt. turvallisemman tilan periaatteiden tai poistumisturvallisuuden viestiminen tapahtumakävijöille).

Yhteistyöstä kieltäytyminen ei saa olla yhdenvertaisuuden vastaista tai syrjivää, eli se ei saa perustua esimerkiksi kieleen tai etniseen taustaan, vaan voimassa oleviin pakotteisiin.

Toiminnassa on noudatettava voimassa olevaa lainsäädäntöä.